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会社設立について

 

 個人事業と会社との比較
 会社の種類っていろいろあるけど、どこが違うの?
 株式会社設立について
 合同会社設立について
 当事務所にご依頼いただいた場合の手続きの流れ
 現物出資とは?
 NPO法人の設立
 一般社団法人の設立
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1 個人事業と会社との比較について

 

 会社法等の改正により会社の設立が以前に比べると容易になりましたが、新しい事を始めるには別に個人事業でもいいはずです。
 
では、個人事業と比較し会社を設立するメリット・デメリットにはどのようなものあるでしょうか。

  

    個人事業と会社設立の比較

 

 会社設立の最大のメリットといえば、やはり信用の増大です。新規に取引する場合金融機関から融資を受ける場合を考えても、個人よりは会社組織のほうが相手方用を得やすいと感じるのではないでしょうか。

 

 また、個人事業の税率は、課税所得が1800万を超えると最高55%に達します。他方、会社は所得が800万円を超えても約45%ほどですから、税率の差は歴然です。
 
どのくらいの所得に達したら会社のほうが有利かは一概に言えませんが、事業所得高くなればなるほど法人化に有利なようです

 

 さらに、個人事業の事業主本人は、手厚い保障の受けられる社会保険(健康保険・生年金)に加入できませんが、会社組織にすると社長1人でも加入できることになるので会社の方が有利になりますが、負担も増えます。 

 

2 会社の種類について

  

 会社の種類っていろいろあるけど、どこが違うの?

 

 一口に会社といっても株式会社や合同会社等があり、それぞれどこが違うのかあまりピンとこないかと思います。

 

 そこで、現行法上で設立が認められている4つの会社の特徴をまとめてみました(なお、法改正により旧来あった有限会社は、新しく設立することはできなくなりした)。 

 

会社の種類

 

株式会社

合同会社

合資会社

合名会社

社員構成

1人以上

有限責任社員

のみ

1人以上

有限責任社員のみ

無限責任社員

有限責任社員

(共に1人以上)

1人以上

無限責任社員

のみ

出資者の

責任

有限責任

有限責任

無限責任

と有限責任

無限責任

 

 ※有限責任とは … 会社の債務などに対し出資者の負う責任が、

           原則として出資金額にまで限られること

 ※無限責任とは … 会社の債務などに対し出資者の負う責任が

                     出資金額に限られず、個人財産にまで及ぶこと

                    (出資者が破産するまで責任を負う)

  無限責任の場合、会社が倒産すると自分の個人資産を使ってでも、自分が破産するまで会社の債務を払わなくてはなりません。

  他方、有限責任の場合、自分の出資金が帰ってこないだけで済みますので(会社の債務に対し個人の立場で連帯保証人となっているような場合は別です)、より様々なビジネス・事業に挑戦しやすいといえます。

  今では、新しく設立される会社のほとんどが株式会社か合同会社となっています。

 

  

 

 

4 合同会社の設立について 

 

合同会社設立の流れ

1 合同会社とは

 今日では、新しく設立される会社のほとんどが株式会社と合同会社ですが、株式会社社はともかく、合同会社についてはあまり内容が知られていないのではないでしょうか

 合同会社とは、「有限責任」と「定款自治」を特徴とした会社です。

 これまでの小規模事業の会社形態としては、合名会社・合資会社がありましたが、いずれも「無限責任」であり、出資者には大きなリスクがありました。一方、合同会社は「有限責任」です。有限責任ということは、責任範囲が出資額に限定されているということです。

 

 「定款自治」とは、例えば株式会社では最低限株主総会と取締役の設置が強制さていますが、合同会社ではそのような機関の設置が強制されておらず、会社の定款による自治運営が可能ことをいいます。

 また、株式会社では株主平等の原則があり、利益配当は株主の有する株式数に応じてなさなくてはならないとされていますが、合同会社では特定の取決めを行えば、出資比率に応じない柔軟な損益分配が許されているので、社員のノウハウや能力、貢献度に応じて損益分配することが可能となります。

 株式会社では、法による様々な制限が多いですが、合同会社では株式会社に比較して会社運営上の自由が大きい会社形態といえます。

 

 新しい会社類型であるため、認知度は高くありませんが、会社であることには変わりありませんので、仲間うちで出資をつのってスモールビジネスをはじめる場合、取引条件が法人であるような会社と取引をはじめる場合、法人としての税務メリットを得たい場合などには使い勝手がいいといえます。


2 合同会社のメリット・デメリット


メリット
 (1)設立費用が安く済む
      
株式会社と比較すると、登録免許税が株式会社の場合は15万円なのに対

    し、合同会社は6万円と半分以下となっています。

      また、株式会社は定款の認証手数料及び印紙代で9万円かかるのに対し、合

    同会社は定款の認証は不要なのでその費用がかかりません。

 (2)設立手続きが簡易

      合同会社は株式会社で必要とされる定款認証が不要とされているので、設立

    手続きが簡素化されており、株式会社と比較してより簡単に会社を設立する

    ことができます。

 (3)会社経営の自由度が大きい

      先に述べましたが、合同会社は定款での自治運営が可能ですので、株式会社

    よりも会社運営上の自由度が大きいといえます。


デメリット
 (1)知名度が低い

      新しく合同会社という制度がつくられたのは2006年のことですので、ま

    だまだ知名度が低く、合同会社という名称を知らない人はまだまだ多いよう

    です。

 (2)税制上のメリットが株式会社と変わらない

      合同会社という制度を作る際、本来はパス・スルー課税という形が取られる

    はずでした。

      通常、会社が利益を出すとまず法人税が課せられ、その後で利益を出資者に

    分配する際にもまた税金が課せられます。

      これに対しパス・スルー課税とは、会社が利益を出した際には法人税が課せ

    られず、その利益を出資者に分配する段階になって初めて税金が課せられる

    制度をいいます。つまり、1回しか税金が課せられないので税制上のメリッ

    トは大変大きなものになります。

     しかし、残念なことに、このパス・スルー課税の導入は見送られてしまいま

    した。

      従って現段階では、株式会社と比較して税制上のメリットは特に大きくない

    (変わらない)と言えます。

 

3 合同会社設立の手順

 

    概ね株式会社の場合と同じですが、定款の認証は不要となっています。

 

(1)合同会社の内容を決める
    
・商号
    
・目的
    
・出資比率や損益分配の比率、内部自治の内容
    
・本店の所在地
    
・営業年度 など
    
(2)定款の作成
     
全員が署名捺印します。なお、株式会社の場合と異なり認証は不要です。
    
(3)出資金の払込
     
出資金を発起人個人の金融機関の口座に振り込みます。
    
(4)必要書類の作成
    
(5)設立登記の申請
     
本店所在地を管轄する法務局に登記申請します。
    
(6)諸官庁への届出
   会社設立登記の終了後、税務署や社会保険事務所に届出をします。
   営業に関し許認可が必要な業種でしたら、監督官庁に許認可の申請をします。 

 

 5 NPO法人の設立について

 

NPO法人とは?】

NPONonProfit Organization)」とは、ボランティア活動などの社会貢献活動を行う、営利を目的としない団体の総称です。

しかしただの団体であると、何かと不都合がでてきます。

その不都合を解消するために、特定非営利活動促進法(NPO法)に基づき法人格を取得できるのが「特定非営利活動法人」つまりNPO法人なのです。

 

【特定非営利活動とは?】

 

ア 次の17分野のどれかに該当する活動であることが必要です。

 

〈1〉保健、医療又は福祉の増進を図る活動

〈2〉社会教育の推進を図る活動

〈3〉まちづくりの推進を図る活動

〈4〉学術、文化、芸術又はスポーツの振興を図る活動

〈5〉環境の保全を図る活動

〈6〉災害救援活動

〈7〉地域安全活動

〈8〉人権の擁護又は平和の推進を図る活動

〈9〉国際協力の活動

10〉男女共同参画社会の形成の促進を図る活動

11〉子どもの健全育成を図る活動

12〉情報化社会の発展を図る活動

13〉科学技術の振興を図る活動

14〉経済活動の活性化を図る活動

15〉職業能力の開発又は雇用機会の拡充を支援する活動

16〉消費者の保護を図る活動

17〉前各号に掲げる活動を行う団体の運営又は活動に関する連絡、助言又は援助の

   活動

 

イ 不特定かつ多数のものの利益の増進に寄与することを目的とするものであること

  →つまり、ある一定の人のみが対象となっている事業のためのNPO法人は認めても

   らえません。希望するどんな人でも受け入れることが前提なのです。

 

NPO法人を設立するメリット】

 法人名で、契約、不動産の登記、銀行口座の開設等ができるようになります。

 社会的信用が得られやすくなります。

 

NPO法人を設立するデメリット】

 毎年度終了する度に、資産の総額の変更登記及び所轄庁への事業報告が必要です。

 

【設立の要件】

(1)組織に関する要件

   ・10人以上の社員がいること

    ※ここでいう社員とは、法人に雇用されている従業員ではありません。

     社員総会で議決権を有する者になります。法人でも外国人の方でも社員に

     なれます。

   ・役員として理事3人以上、監事1人以上が必要

   ・役員のうち報酬を受ける者が、役員総数の3分の1以下であること

   ・役員の内には、それぞれの役員については配偶者又は3親等以内の親族が1

    人以上含まれ、または役員とその配偶者又は3親等以内の親族が役員の総数

    の3分の1を超えることはできません。

    ※つまり、役員が6人以上のときは、本人以外に身内を1人役員にすること

     ができますが、5人以下のときは身内を1人も役員にすることはできませ

     ん。

(2)法人の運営に関する要件

   ・特定の個人(法人・団体)の利益のための事業ではないこと

   ・特定の政党のためのものではないこと

 

NPO法人の設立の流れ】

(1)事前準備

   定款や事業計画書等の書類を作成します。

   特にNPO法人の目的はよく検討して下さい。

     ↓

(2)設立総会

   設立当初の社員が集まって、設立総会を開催し、役員の選任、事業計画等の決

   定をします。

     ↓

(3)申請準備

   都道府県又は内閣府の提出するための書類を整えます。

     ↓

(4)設立認証申請(管轄都道府県又は内閣府)

     ↓

(5)公告・閲覧(2ヶ月間)

     ↓

(6)決定通知

     ↓

(7)管轄法務局へ設立登記